Πρώτη Παγκύπρια Διάσκεψη Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, Χρηματιστηρίου ΑξιώνΚύπρου και Εισηγμένων στο ΧΑΚ Εταιρειών
«Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης και Τελευταίες Εξελίξεις»
Παρουσίαση: Μαρίνος Χριστοδουλίδης    Λειτουργός ΧΑΚ
2
ΣΗΜΑΣΙΑ ΤΟΥ ΚΩΔΙΚΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΣΤΗΝ ΚΥΠΡΟ
Προστασία των Επενδυτών και ιδιαίτερα των μικροεπενδυτών.
Ενίσχυση του εποπτικού ρόλου του Διοικητικού Συμβουλίου καιεξασφάλιση της επαρκούς ανεξαρτησίας του.
Υιοθέτηση διαφάνειας και έγκαιρης πληροφόρησης.
Προστασία των πιστωτών και των εν γένει φορέων με νόμιμασυμφέροντα σε εισηγμένες στο ΧΑΚ εταιρείες.
Αναβάθμιση της αξιοπιστίας και ανταγωνιστικότητας των εισηγμένωνεταιρειών και κατ’ επέκταση του χρηματιστηριακού θεσμού.
Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου
3
Ο ΚΩΔΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣΣΤΗΝ ΚΥΠΡΟ
Ο Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης στην Κύπρο εκδόθηκε τοΣεπτέμβριο του 2002.
Έχει βασιστεί στις αρχές του Οργανισμού Οικονομικής Συνεργασίας καιΑνάπτυξης (ΟΟΣΑ) αναφορικά με την Εταιρική Διακυβέρνηση καθώςκαι σε βασικές αρχές των αντίστοιχων Κωδίκων άλλων Ευρωπαϊκώνχωρών.
Η εφαρμογή του Κώδικα δεν είναι προς το παρόν υποχρεωτική.  Οιεισηγμένες εταιρείες έχουν υποχρέωση, βάση σχετικής εγκυκλίου, νασυμπεριλαμβάνουν στην ετήσια έκθεση τους, έκθεση του ΔιοικητικούΣυμβουλίου τους περί Εταιρικής Διακυβέρνησης.
Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου
4
Ο ΚΩΔΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣΣΤΗΝ ΚΥΠΡΟ (συνέχεια)
   Ειδικότερα:
     Στο πρώτο μέρος της έκθεσης, η εταιρεία πρέπει να δηλώνει κατά πόσονεφαρμόζει τις αρχές του Κώδικα.
     Στο δεύτερο μέρος της έκθεσης, η εταιρεία πρέπει να βεβαιώνει ότι έχειτηρήσει τις διατάξεις του Κώδικα και σε περίπτωση που δεν τις έχειτηρήσει, πρέπει να επεξηγεί γιατί δεν τις τηρεί.
Το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου και η Συμβουλευτική Επιτροπή για τονΚώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης θα έχουν πάντοτε ως γνώμονα τηνεπικαιροποίηση του Κώδικα σύμφωνα με τις νέες εξελίξεις διεθνώς αλλάκαι τις εμπειρικές επισημάνσεις με σκοπό να βοηθήσουν τις εταιρείες ναέχουν όσο το δυνατόν καλύτερη και ανταγωνιστικότερη εταιρικήκουλτούρα.
Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου
5
Το Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου σύντομα θα προχωρήσει με τονδιαχωρισμό της αγοράς του σε Κύρια, Παράλληλη και Εναλλακτική Αγορά.Η πλήρης εφαρμογή του Κώδικα θα είναι υποχρεωτική για τις εταιρείες πουθα εισαχθούν στην Κύρια Αγορά.  Επίσης, οι εταιρείες που θα εισαχθούνστην Παράλληλη Αγορά θα πρέπει να εφαρμόζουν μερικώς τον Κώδικα καιειδικά την πρόνοια Γ.3 που αναφέρεται στην Επιτροπή Ελέγχου.
Ο ΚΩΔΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣΣΤΗΝ ΚΥΠΡΟ (συνέχεια)
Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου
6
ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΤΟΥ ΚΩΔΙΚΑ
(Α) Διοικητικοί Σύμβουλοι (Σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, Ισορροπίαμεταξύ εκτελεστικών, μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μη εκτελεστικώνΔιοικητικών Συμβούλων, παροχή πληροφοριών προς τους ΔιοικητικούςΣυμβούλους, Διορισμοί στο Διοικητικό Συμβούλιο, Επανεκλογή, κ.λ.π).
Ισορροπία Διοικητικού Συμβουλίου (Οι μη-Εκτελεστικοί Διοικητικοί Σύμβουλοιδεν πρέπει να είναι λιγότεροι από το ένα τρίτο του Διοικητικού Συμβουλίου και ηπλειοψηφία τους ή κατ’ ελάχιστον άτομα πρέπει να είναι ανεξάρτητοι).
Επιτροπή Διορισμών (Η πλειοψηφία των μελών της επιτροπής αυτής πρέπει ναείναι μη-Εκτελεστικοί Διοικητικοί Σύμβουλοι και Πρόεδρος της μπορεί να είναι είτεο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, είτε ένας μη-Εκτελεστικός ΔιοικητικόςΣύμβουλος)
Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου
7
ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΤΟΥ ΚΩΔΙΚΑ (συνέχεια)
(Β) Αμοιβή Συμβούλων (Διαδικασία, το ύψος και η σύνθεση των αμοιβών,Συμβόλαια εργοδότησης και αποζημιώσεις Εκτελεστικών ΔιοικητικώνΣυμβούλων, Γνωστοποίηση).
Επιτροπή Αμοιβών (Πρέπει να αποτελείται αποκλειστικά από μη-Εκτελεστικούς Διοικητικούς Συμβούλους και η πλειοψηφία τους να είναιανεξάρτητοι).
Γνωστοποίηση (Η έκθεση περί Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρείας πρέπεινα περιλαμβάνει δήλωση της πολιτικής αμοιβών και των συναφών κριτηρίων,ως επίσης και τα σύνολα των αμοιβών των Εκτελεστικών και των μη-Εκτελεστικών Διοικητικών Συμβούλων).
 
Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου
8
ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΤΟΥ ΚΩΔΙΚΑ (συνέχεια)
(Γ) Ευθύνη και Λογιστικός Έλεγχος (Οικονομικές εκθέσεις, Εσωτερικόςέλεγχος, κ.λ.π).
Εσωτερικός Έλεγχος (Οι Διοικητικοί Σύμβουλοι πρέπει, τουλάχιστον μία φοράτο χρόνο, να επιθεωρούν την αποτελεσματικότητα των συστημάτων εσωτερικούελέγχου (internal controls) της Εταιρείας και να βεβαιώνουν σχετικά στηνΈκθεση περί Εταιρικής Διακυβέρνησης).
Επιτροπή Ελέγχου (θα πρέπει να αποτελείται από τουλάχιστον δύο μη-Εκτελεστικούς Διοικητικούς Συμβούλους και η πλειοψηφία των μελών της θαπρέπει να είναι ανεξάρτητοι μη-Εκτελεστικοί Διοικητικοί Σύμβουλοι.  Επίσης οΠρόεδρος της θα πρέπει να έχει εμπειρία στα Λογιστικά ή σταΧρηματοοικονομικά).
Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου
9
ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΤΟΥ ΚΩΔΙΚΑ (συνέχεια)
(Δ) Σχέσεις με τους μετόχους (Γενικές συνελεύσεις, Ισότιμη μεταχείρισητων μετόχων).
Οι μέτοχοι, εφ’ όσον αντιπροσωπεύουν επαρκή αριθμό μετοχών (5%) θαπρέπει να έχουν τη δυνατότητα να εγγράφουν θέματα προς συζήτηση στιςΓενικές Συνελεύσεις των μετόχων τουλάχιστον 15 ημέρες πριν από τηνειδοποίηση για σύγκληση Γενικής Συνέλευσης.
Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου
10
ΣΤΑΤΙΣΤΙΚΑ
Σύμφωνα με τις ανακοινώσεις των εισηγμένων εταιρειών αναφορικά με τονΚώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, έχουν εξαχθεί τα πιο κάτω συμπεράσματα:
Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου
11
ΣΤΑΤΙΣΤΙΚΑ (συνέχεια)
Δεν γινόταν σχετική επεξήγηση για το θέμα του διαχωρισμού των θέσεων τουΠροέδρου του Δ.Σ. και του Πρώτου Εκτελεστικού Διευθυντή (CEO) της εταιρείας,σε περίπτωση που αυτός ήταν το ίδιο πρόσωπο.
Δεν γινόταν αναφορά στον αριθμό των συνεδριών του Δ.Σ. το οποίο θα πρέπει νασυνέρχεται τουλάχιστον φορές το χρόνο.
Δεν είχαν δοθεί καταστατικά (Charters) για τις αρμοδιότητες των τριών επιτροπώντου Δ.Σ. (Διορισμών, Αμοιβών και Ελέγχου)
Δεν είχε γίνει η βεβαίωση του Δ.Σ. για την αποτελεσματικότητα των συστημάτωνεσωτερικού ελέγχου σύμφωνα με τη διάταξη Γ.2.1 του Κώδικα.
Δεν γινόταν οποιαδήποτε αναφορά για το μέρος Δ. του κώδικα που αφορά τιςσχέσεις της εταιρείας με τους μετόχους της.
Βασικές παρατηρήσεις για τις ετήσιες εκθέσεις περί Εταιρικής Διακυβέρνησηςπου έχουν υποβληθεί στο ΧΑΚ μέχρι τις 30/4/2003:
Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου
ΠΡΟΣΘΗΚΗ (ADDENDUM) ΓΙΑ ΤΟΝ ΚΩΔΙΚΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΠΟΥ ΕΚΔΟΘΗΚΕ ΤΟ ΣΕΠΤΕΜΒΡΙΟ ΤΟΥ2002
ΝΟΕΜΒΡΙΟΣ 2003
 Διοικητικό Συμβούλιο
 Εσωτερικός Έλεγχος
 Επιτροπή Ελέγχου
 Διορθωτικές και Διευκρινιστικές αλλαγές
 
13
1)Η διάταξη Α.1.2. (ζ) του Κώδικα τροποποιείται (συμπερίληψητων θυγατρικών και συνδεδεμένων εταιρειών).  
2)Η διάταξη Γ.2.1. συμπτύσσεται με την Γ.2.3. (η οποία και θαδιαγραφεί) (η αναφορά σε Πρώτο Εκτελεστικό Διευθυντήαντικαθίσταται με αναφορά σε Διοικητικό Συμβούλιο, εξέταση σεετήσια  βάση της ανάγκης δημιουργίας τμήματος ΕσωτερικούΕλέγχου και αιτιολόγηση της τυχόν μη ύπαρξης τέτοιου τμήματοςστην Ετήσια έκθεση περί Εταιρικής Διακυβέρνησης της εταιρείας).
3)Η διάταξη Γ.3.4. τροποποιείται (Ο Οικονομικός Διευθυντής ή οεκτελών χρέη Οικονομικού Διευθυντή και όχι η Επιτροπή Ελέγχουθα εισηγείται προς το Διοικητικό Συμβούλιο τα θέματα της επιλογήςΛογιστικών αρχών (accounting policies) και λογιστικώνυπολογισμών (accounting estimates) και η Επιτροπή Ελέγχου θαεπιβλέπει αυτές τις διαδικασίες).
4)Στις διατάξεις Γ.3.6., Δ.2.2. και Δ.2.5. έχουν γίνει διορθωτικές καιδιευκρινιστικές αλλαγές.
 
Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου